1樓：華律網
公司轉讓中的債權債務糾紛，按轉讓協議進行處理。一般情況下，轉讓協議只在出讓人和受讓人之間有效。如公司轉讓已經通過公司債務人的，對公司債務人有效。
公司轉讓經公司債權人同意的，對公司債權人有效。
2樓：薰何生冷香
權轉讓是債的移轉型別之一，是合同雙方不改變債的內容而為的債權主體的更迭。債權主要分為記名債權(如**、國債、公司債等)和指名債權(普通債權)，本文所討論的債權僅為指名債權。在理論上及實務中，對債權受讓人行使債權、債權轉讓合同效力的認定、債權轉讓對於債務人的約束、債務人的抗辯權、出讓人的瑕疵擔保責任等問題認識上存在諸多分歧，本文擬結合我庭審理的部分典型案例，**對上述相關問題的認識。
一、債權受讓人向債務人行使權利的正當性考查
債權受讓人向債務人起訴主張權利時，要否應對受讓人受讓行為的合法性進行審查，在實務中存在爭議。
債權為財產權，可由權利享有者自由處分已是共識。企業的債權是企業的財產，與企業的其他財產一樣受企業支配。從財產處理的原則看，應當認為，企業在經營過程中對債權進行的處分，只要出於自願，且不違反法律的禁止性規定，與企業對於其他財產的處分一樣，其效力應予肯定。
但債權因有不同於一般財產的特點，轉讓不僅涉及到合同相對人，還牽涉到多方面的法律關係：1、債權人與債務人之間的關係，是債權轉讓的前因。2、債權出讓人與受讓人之間的關係。
該關係包括兩層內容，一是債權轉讓的基礎原因關係，如債權基於買賣、贈與而轉讓，二是債權受讓關係。3、債權受讓人與債務人之間的關係。4、債權出讓人與其自身股東、其他債權人之間的關係。
其他關係是否對債權轉讓產生影響，或基礎原因關係應否加以考慮，是案件處理中必然涉及的問題。
理論上，債權轉讓合同不論在物權行為的立法模式中，還是在非物權行為的立法模式中，均被認為只要合同一經成立，受讓人即取代出讓人成為新債權人。不同之處在於：前者將債權轉讓合同作為準物權契約，是相對的無因契約，除非轉讓雙方作出特約，原因是否有效，對於債權受讓人取得債權不產生直接影響，如甲以清償債務為目的，將其對於丙的債權轉讓給乙，後甲發現並未對乙負有債務，但其債權轉讓合同仍不因之而無效。
後者則並不將債權轉讓的原因(如基於抵銷、買賣等)與債權轉讓本身(交付)分為兩個獨立的法律行為，只要合同依法成立，受讓人即有效取得債權。因此，債權轉讓制度並不考慮其他原因。通說認為，之所以不考慮其他原因，是基於債權轉讓的安全性，保護受讓人能完全取得債權。
而所謂完全債權要求受讓人取得債權：第一，應不受被轉讓債權的成立、存續及內容上的瑕疵(無效、消滅及附有抗辯權等)的影響；第二，應不受流通中瑕疵(轉讓行為無效或被撤銷)的影響。
縱使債權轉讓中存在瑕疵，該瑕疵也不對受讓人行使權利產生影響。也就是說，法院對受讓人與債務人之間關係的確認並不需要審查其他有牽連的法律關係，不否認與債權有關聯的其他人可以依法行使權利，其他人仍可依法就本案債權提出自己主張。
二、債權轉讓合同效力的認定
三、債權轉讓對於債務人的約束
債務人於什麼情況下受債權轉讓的約束，民法通則第九十一條規定，「合同一方將合同的權利、義務全部或者部分轉讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意，並不得牟利」；合同法第八十條規定，「債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力」。根據最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第3條的規定，「人民法院確認合同效力時，對合同法實施以前成立的合同，適用當時的法律合同無效而適用合同法合同有效的，則適用合同法」，顯然同意主義較通知主義更為嚴格。
所以在適用法條上，應當適用合同法處理這類案件。但合同法的規定也不甚明確，適用中存在許多爭議，主要集中在通知對於債權轉讓合同的效力的影響、債權轉讓的通知主體、通知的形式、通知的生效、通知的時間等問題上。
四、債權出讓人的權利瑕疵擔保
出讓人的瑕疵擔保責任要求出讓人向受讓人保證其所轉讓的債權是有效存在且沒有瑕疵的，任何第三人不會就本債權向受讓人主張任何權利。如果權利存在瑕疵，除非受讓人受讓時明知，出讓人應承擔損害賠償責任。
我國法律未對債權出讓人的瑕疵擔保責任作出規定，理論上認為，出讓人的瑕疵擔保責任在債權轉讓為有償時，受讓人有權依關於買賣之規定，要求出讓人負瑕疵擔保責任。為無償行為時，受讓人原則上不得行使任何權利。換言之，有償轉讓按買賣合同相關規定處理，無償轉讓按贈與相關規定處理。
五、債務人的抗辯權
合同法第八十二條規定：「債務人接到債權轉讓通知後，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張」。該抗辯權包括實體法上的抗辯和訴訟法上的抗辯。
實務中主要表現為：1、權利不存在的抗辯，如轉讓的債權因違反法律禁止性規定無效，或債務人行使了撤銷權、合同解除權而使債權不復存在；2、受通知前，已經清償。如甲公司已經在資產管理公司向丙公司轉讓前，或轉讓後通知前，歸還了所欠資產管理公司的貸款；3、拒絕履行的抗辯。
如雙務合同中，出讓人僅轉讓債權但保留債務的，債務人有權行使不安抗辯權、同時履行抗辯權和後履行抗辯權；4、訴訟法上的抗辯。如出讓人與債務人約定仲裁管轄，債務人可援引對抗受讓人；5、抵銷主張。合同法第八十三條規定，「債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，並且債務人的債權先於轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵消」。
該規定對債務人既有對於受讓人的債權又有對於讓與人的債權時，可否主張先抵銷對於讓與人的債權沒有明確。當甲轉讓5萬元對丙的債權給乙，丙享有3萬元對甲的債權，又享有3萬元對乙的債權，如果乙向丙表示抵銷，丙能否以向甲已為抵銷進行抗辯成為問題。我們認為，除非丙已經同意乙的抵銷，否則，丙有權主張先抵銷對於甲的債權，由此，乙只能主張2萬元的債權，丙再為抵銷，則乙尚欠丙1萬元。
因為如果丙在乙提出抵銷時，不能主張對甲的抵銷權，那麼如果甲喪失了清償能力，則丙的債權沒有實現的可能，對丙的權利保護則不利。
3樓：奶茶
1、盡職調查、協議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保 2、進行資產評估，同時關注表外因素。尤其應注意或有債務的可能性 3、可以通過協議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一併轉讓 4、幾種情況區分的意義: 首先要明確整體轉讓的具體方式，不同的併購目的採取不同的方式，則不同的方式產生不同的法律後果。
通常認為有三種基本模式:1、通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經理層。該模式下，交易主體是****的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。
2、購買該公司的核心資產。普通的資產買賣協議，交易的主體是該公司，只要在買賣協議中列明你購買的核心資產(如生產線、裝置、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務。3、公司合併。
交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權債務。
一、轉讓價金 1、本次?轉讓價金為?元人民幣整(大寫) 2、價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現實債務、或有債務及其他應付款項。
二、違約責任: 1、如果所涉及的資產存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等財產價值貶損的情況，應當由股份出讓方(?甲或乙方)承擔相應違約責任，或承擔未真實披露債務所產生的侵權賠償責任。
2、目標公司出現資產非正常減少、負債增加、裝置使用效率降低、權益受損的，超過原評估價值或雙方協商價值的一定比例以上(例:10%以上)的，或出讓方必須支付的補償金額達到股份轉讓總價款的1%以上，出讓方才予以補償。轉移資產所有權過程中的損失出讓方可以免除支付補償金。
(如果目標公司的資產經過評估，或者設計為資產轉移時，目標公司帳面價值，因為轉移之前的原因出現的非正常減少) 三、或有負債的分擔: 1、本協議中的或有負債，是指股份交割日前(或價金支付日前、資產轉移日之前)或在約定的保證期間內，發生了不能準確**合同債務、侵權債務等損害所發生的概率和賠償的具體數額。包括但不限於目標公司由於產品質量、未決訴訟、行政處罰、**禁令、司法強制措施，以及可能發生的智財權侵權、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔保債權等嚴重影響目標公司經營、業績或商業信譽的事件。
2、在股份交割日之前(或價金支付日前、資產轉移日之前)發生的或有負債所造成的損失由出讓方(甲方或乙方)負擔，出讓方在任何時候未披露的負債，無論是故意還是過失，均由出讓方負擔;受讓方成為目標公司股東後，在保證期間或按照約定清償或有債務損失的，可以向出讓方追償。
公司轉讓後，公司轉讓前的債權債務糾紛該如何承擔？
4樓：樂觀的
企業轉讓時，其債權債務也一併轉讓，一般情況下，只要轉讓協議在出讓人和受讓人之間有效，公司轉讓前的債權債務都應由受讓人承擔。
2、根據民法通則的規定，企業的轉讓，如果該企業擁有債務的，應該先通知債權人，徵求債權人的同意，如果債權人不同意的，應當由債務人提供擔保以後，方可轉讓，否則轉讓行為對債權人無效。
3、如果企業轉讓時，企業的資產及債權債務由受轉讓方全部買斷，且出讓方與受讓方在企業轉讓合同中明確約定由受讓方承擔全部債權債務，並到工商登記機關辦理了企業變更登記手續，債權人應以受讓方為被告，要求其對債務承擔責任。
4、在公司轉讓過程中，原公司的債務會隨著公司法人、股權的變更轉讓到新的公司名下。所以在公司轉讓的時候一定要對原企業的稅務、賬務進行詳細的檢查。特別是註冊資本較高的公司，公司承擔的責任與公司的註冊資本相關，註冊資本越高所需要承擔的債務責任就越高。
5樓：華律網
公司轉讓中的債權債務糾紛，按轉讓協議進行處理。一般情況下，轉讓協議只在出讓人和受讓人之間有效。如公司轉讓已經通過公司債務人的，對公司債務人有效。
公司轉讓經公司債權人同意的，對公司債權人有效。
6樓：魅影賬貪
趙紅燕律師趙紅燕律師解答：
您好，在法律上，新公司對原公司的全部債務承擔清償責任，不論轉讓時有所隱瞞，只要是真實發生的債務，新公司都應承擔。新公司可以在承擔後，向原法人起訴追償債務。
另外，你們之間簽訂轉讓協議中約定的債務償還的情況，只對你們雙方有法律效力，對他人並有沒有效力，所以原公司的債權人要您還債務，是合法合理的。
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