初創企業如何進行股權融資

1樓：況祿

1、天使輪融資：是指初創企業具有某一商業模型或產品概念、核心技術等具備一定市場前景的因素，但是為了驗證該模式或概念市場的反應或實現概念產品的產量，而在初創階段引入的投資。與之對應的是天使投資。

2、vc融資：企業渡過初創期後，進入了成長階段，這一階段對資金的需求比較大，高成長伴隨著高投入。這一階段，市場對其產品或服務已經有了一定的感知和反應，vc正是基於其市場反應而決定對初創企業進行的投資。

3.風投階段，公司的價值已經完全不能按照其賬面淨資產的價值來衡量，而是根據企業的以往成長史(利潤增長率)和預期收益率等因素估定乙個引數，並與公司的創始股東協商確定。

創業股權融資怎麼分配

2樓：

以創業為起點、上市為終點，把乙個創業公司成長過程中的每一次股份變化都彙總起來，看看這「股份拼骨圖」是如何發生變化的?這裡面究竟隱藏著什麼樣的玄機？

假設1：乙個創業公司從乙個idea到上市要進行三次融資：

a輪：證實模式;

b輪：發展、複製模式;

c輪：形成規模，成為行業龍頭，達到上市要求。

假設2：公司發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。

假設3：每一輪vc的資本進來，公司大約要稀釋25-40%。

假設4：公司業績發展好

每一輪融資的估值都是在前一輪**的基礎上往上翻番，這叫溢價，vc的術語叫作up round；但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷，有時候公司的錢燒光了，業績還沒有起來，急需有人投資，這樣的公司在談判桌上沒有份量，對方願意投資，但是估值很低，甚至低於前一輪的**，創業者別無選擇，也只好認了打折價讓新的投資人進來，這種情況叫down round，有點「賤賣」的意思。

讓我們來看看明基公司的「股份拼骨圖」吧：

創業公司開張時應該發多少**?這是很多創業者在成立公司時碰到的第乙個現實問題。

這個問題沒有標準答案，建議初創團隊先發約10，000，000股。在這個基礎上，經過三次融資以及團隊的期權，到上市的時候，公司的總股數會達到100，000，000到150，000，000之間，如果上市時每股定價為8-10元，這家公司的市值會有8-10個億，只要估值超過發行價，馬上直逼成為人人眼紅的billion dollar公司。

把股數定一千萬股還有乙個原因，就是將來給員工發期權的時候，拿出0.5%來，對一家總股數是10，000，000的公司來說就是50，000股，而對一家總股份為100，000的公司，僅僅是500股，哪乙個更加吸引人?!記住，將來給員工股份，別給百分比，給股數！

原始股東結構

明基的公司憑其優秀的團隊和獨特的idea，獲得了vc的青睞。a輪融資是以premoney 350萬美金的**融到了250萬美金，postmoney即600萬美金，a輪投資人要求原有股東同意發15%期權給管理團隊，公司員工持股計畫在a輪投資完成前實施。黃馬克搞到了vc的一筆大錢，團隊還佔將近60%的公司股份，運氣真不錯。

a輪投資前，公司員工持股計畫執行後的股權結構

一般來說，vc會要求員工持股計畫在vc投資進來之前執行，這樣vc就可以減少稀釋。不過不能認為這是a輪vc自私，要知道b輪vc到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計畫，這時a輪vc和創始股東將一起稀釋。

員工的期權比例應該留多少?這個問題也是沒有標準答案的，一般來說是5-15%。創業公司的原始股是很珍貴的，儘管它在很多人眼裡並沒有什麼價值。

a輪投資後公司(員工持股計畫執行後)的股權結構

從表中可以看出，a輪融資有乙個領頭vc(lead investor)和乙個跟投vc。顧名思義，領投vc負責整個專案的談判、盡職調查、法律檔案……跟投vc跟從領投vc放點兒錢，不過有時候拖個跟投vc一起進來是有戰略考慮的一步棋子，餘言後述。

即使有幾個投資人同時參與這輪過融資，有人是領投、有人是跟投，但是他們被視作乙個整體，他們簽署同乙份法律檔案，享有同樣的利益和義務。唉，創業公司最大的問題是「不定性」，尤其是「證實模式」。瞧，雖然搞到了錢，但是明基的公司在a輪進來之後出現了管理和業務進展上的瓶頸，產品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預期進來，不久，a輪融資的錢已經燒光，而b輪投資談判一拖再拖，b輪vc堅持b輪的pre money為500萬美金(低於a輪的post money)，b輪vc投入300萬美金，postmoney為800萬美金，b輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權，而a輪vc投資條款約定在b輪融資時如果股價低於a輪的postmoney，a輪vc不稀釋(!!

)……兵臨城下，公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不拍板同意b輪vc的條件。

b輪投資後公司(員工持股計畫執行後)的股權結構

謝天謝地，公司還算命大，b輪vc的錢終於在a輪的錢燒光的那一天進來了，公司香火不斷!請注意，a輪投資人的優先股現在被註明是「次級」。這是行規，最後進來的vc的優先級別是最高的，上一輪vc是「次級」優先，再上一輪的是「次次級」。

這些優先的級別在發生利益的時候就會生效，比如萬一公司要清盤，破盆破罐破家當變賣回來的錢，最優先的vc先拿，有多的話，次級優先的vc拿，還有多，次次級vc拿，最後剩下的，才是創業者的;還有一點：上表中a輪投資人的股份數比a輪時增加了很多，那是因為a輪有「反稀釋」條款，為了維持b輪的「股份拼骨圖」的百分比，必須要麼讓創業者拿出一部分自己的股份給a輪vc，或者讓a輪vc以0成本再獲得一部分股份，這裡選用的是a輪vc以0成本增獲股份的方法……想想心酸，創業者衝鋒陷陣打江山，分利益時是最後乙個，第乙個支援創業者的早期vc，同樣，分利的優先級別很低，相反的，ipo之前殺將進來的vc，反而優先級別最高，坐等摘桃子吃，唉，興許就是這個原因，很少有人願意來支援早期的創業團隊，大家都想搭乘你的ipo過山車，但願這些優先的級別，不會造就出一幫幫的階級敵人哇!

b輪融資完成之後，明基和他的團隊吸取前車之鑑，調整策略，專注再專注，新進來的錢一分不亂花，該出手時才出手，全都用在了刀口上，結果一炮打響!這時候vc們乙個個終於都看清了機會，人人都願意掏錢出來支援明基把公司迅速做大，於是公司的董事會決定融c輪，這輪融資以後公司差不多就得準備上市了。c輪融資談判特順利，估值也很高，6個x，即b輪post money的6倍，以4800萬元的pre money(800 x 6 = 4800)融了3000萬元美金。

當然，c輪的投資人也提出要增強核心的上市團隊，比如引進了cfo、銷售副總裁…期權池又增加了5%。

c輪投資後公司(員工持股計畫執行後)的股權結構

經受過考驗的優秀團隊、明確的目標、外加充足的資本，明基公司如虎添翼，ipo上市計畫提到了議事日程之中，選定了上市的地點、承銷商，確定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡，更何況，上市之後公司裡還要冒出一大串百萬富翁……咱這就來給他們算算身價，瞅瞅他們未來的皮夾有多厚，假設這家公司拿出了20%的股份去上市，每股**8美元：

ipo時的股權結構

注意到沒有，上市了，公司的**優先順序取消了，大家統統變成了「普通股」，因為公司上市了，創業時期的那些風險防範就沒有必要了，vc們想的是盡快套現，把身上穿舊的衣服脫下來，扔給二級市場上讓股民們去搶著穿去吧。

看到了吧，創業真好，明基、劉芳、周楊身價都上千萬美金了，這輩子全搞定了，吃喝是永遠不用愁了!不過明基的團隊要是在b輪的時候不栽跟斗，不被a輪、b輪vc活活啃掉好幾根肋骨，他們現在的身價可能要翻番了……不管怎樣，明基還是好樣兒的，創業的弟兄們好好向他學習吧!

幾點補充說明：

1.早期創業公司的企業價值是很難估計的，vc們也無非根據持股比例和投入資金倒算出來幾個數字而已，並不意味公司真正「值」多少錢。但是，早期公司的股份是很寶貴的，創業者要珍惜。

2.創業公司的成長，反映在股價的公升值。公升值越快，融資時稀釋就越少。

當然，公司能很好地精打細算省錢，融資次數越少，稀釋也越小。舉個例子，創業初期花掉3萬塊錢，等於差不多1%的公司股份，到了c輪以後，3萬塊錢連0.000005%都不到。

所以，千萬不要燒錢，能不找vc，最好別去找。創業者骨頭要硬!

3.以上ipo的估值是簡單化了的，沒有考慮公司的收入和利潤規模。

4.創業公司的股權在上市前是不流通的，估值也講不清楚，沒有乙個市場**，給員工股份時如果用百分比，誰都說不清這25%、15%、1%.0.

1%......到底值多少錢。給他們股數吧，不管給了500股、5000股、50000股，你可以建議人家思考：

等公司上市的時候股價如果是10 元，簡單一算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。

5.前文提到「拖個跟投vc進來是有戰略考慮的一步棋子」，解釋一下：早期的vc投資和創業一樣，切忌香火斷了，只要公司能活著，就有希望存在。

所以早期vc的乙個重要任務是能把下一輪的vc引入公司。

也許你以為當你把a輪vc的錢燒光了，可以讓a輪vc再砸點兒進來吧?不行，這回a輪vc再掏錢可沒那麼簡單，vc是不能隨便因為你錢用光了，再給你一筆花去吧，那是違規的!具體地說，如果a輪是我投的，這輪的估值就是我認定的，那麼b輪我就不能自己定價然後自己又放一筆錢進去。

我必須找到第三方的新的領投投資人來認價，在b輪中我不能領投但可以跟投。這是vc行業的規矩，不然的話，我可以a輪定價500萬，b輪翻十倍變成5000萬，c輪再來十倍成5個億......這是「內部交易」，不代表這家公司的「市場**」。

所以，vc投資的每一輪融資，都必須由新的第三方vc來認價。

一是因為要「香火不斷」，二是因為未來融資的「定價權」，所以我要在a輪的時候埋下伏筆，邀請乙個vc跟著投一點兒錢，買張票跟我一起看你演戲，要是你演得不錯，下場戲的票價說不定這位vc願意來定，而我可以輕輕鬆鬆地跟投，接著看你繼續表演。

股權投資併購盡職調查的行業要點

1、傳統製造業重點關注：土地、房產合規性、環保合規問題、經銷商問題、員工勞務派遣社保公積金繳納情況。土地、房產合規非常關鍵。

例如**招商引資，為了讓企業盡快的進來，就承諾企業在取得土地證之前就可以開工建設。但是國土部有航拍的，土地招拍掛都沒做，土地證也沒有，廠房就已經建立起來，如果被航拍到是會行政處罰的。有些企業很傻，當地國土局說我先罰你100萬，然後再返還給你，你什麼損失也沒有。

但是ipo就不行了，這個是重大行政處罰，報告期直接需要延後2~3年。

2、農業重點關注：財務規範性問題、農業設施用地問題、**商問題、季節性用工問題。財務造假重災區。

稅收優惠力度大，財務造假稅收成本低。現金交易比例大，財務不容易核查。存貨也不容易盤點，例如1萬畝林木，工作量巨大。

農業用地問題。基本農業企業都會遇到農業用地沒有產權證書的問題。這乙個很關鍵是要去核查下佔土地的產權人、用地性質。

如果占用了基本農田，是很麻煩的。另外，農用地流轉也要注意，目前農民的維權意識越來越強，萬一牽涉了群體性時間也會成為實質障礙。

3、房地產、園林、建築重點關注：資質掛靠問題、勞務分包問題、工程分包問題、專案招投標問題。資質掛靠問題。

大家經常會疑惑，資質掛靠有沒什麼方法可以合規，例如勞務分包，用工勞動派遣。但資質掛靠最大的問題是，毛利率失實，正常業務的毛利率可能30%~50%，掛靠業務只有10%的毛利率。這樣就導致報告期內存在大比例資質掛靠，根本經不起財務核查，只能延後報告期。

5、文化傳媒產業重點關注：版權問題、聯合投資法律問題、政策性風險-監管法律缺失問題。版權問題。

中國好聲音、中國新歌聲，這就是典型版權爭議問題。《戰狼》上映之前遭遇版權訴訟，版權對於文化傳媒行業的關鍵性不言而喻。

那麼實務操作中，我們將採取何種方式來進行盡職調查呢？一般而言，我們會使用如下方法：

1.從現有資料的勾稽關係中尋找法律問題，例如工商底檔備案的土地房產資訊與公司現有房產是否一致？驗證報告附註是否有提到資金占用問題？歷史股東是否有潛在關聯方？

2.購買合適的大資料服務，通過網路進行核查。

3.走訪**部門，是否能發現一些行政處罰事項？

4.調取資金流水，重點關注財務真實性的問題。

5.查閱原件，對關鍵影印件應該查閱原件等等。

例如，我們核查某投資專案的土地、房產情況。大家不能看到房地產權證就想當然的認為不會出問題。最好能查閱土地、房產是如何取得的，是轉讓還是出讓，取得價款是否已支付？

部分公司，房地產權證都有可能造假，大家最好前往當地房地產主管部門查詢相關產權情況，也可以核查房地產上是否設定了抵押。

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