1樓：上海律師吳濱
盡職調查的內容
由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史資料和文件、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行**上市和企業收購中。
盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購併本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；購併以後目標公司的主要員工、**商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。
因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在資訊獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
對於一項大型的涉及多家潛在買方的併購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程式：
1．由賣方指定一家投資銀行負責整個併購過程的協調和談判工作。
2．由潛在買方指定乙個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。
3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署「保密協議」。
4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。
5．由潛在買方準備乙份盡職調查清單。
6．指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為「資料室」或「盡職調查室」）。
7．建立一套程式，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題並能獲得資料室中可以披露之檔案的影印件。
8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的資訊對交易框架提出建議及對影響購買**的諸項因素進行的分析。
9．由買方提供併購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調查都包括以下哪些內容
2樓：匿名使用者
盡職調查
操作bai手冊
一、du 盡職調查的目的盡zhi職調查，又稱謹dao慎性調查，是指投資人
回在與目答標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其目的是為了確定專案公司未來成長**的假設基礎的合理性以及專案公司對投資人不存在隱蔽的重大風險，並且保護投融資雙方免受其他利益相關方的起訴。盡職調查並不能保證能夠發現所有的潛在風險，卻是投融資雙方盡其可能的使投資交易更有效率的一種有效措施
盡職調查包括哪些內容?
盡職調查的範圍包括哪些方面
3樓：風險預警網
盡職調查主要可以分為業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查大三部分。
1. 業務盡職調查主要關注點
整個盡職調查工作的核心是業務盡職調查，財務、法律等方面的盡調都是圍繞業務盡調的。業務盡職調查的主要關注點包括：（1）企業基本情況、管理團隊、產品/服務、市場、融資運用、風險分析等；（2）企業從成立至調查時點的股權變更及相關工商變更情況； （3）控股股東/實際控制人的背景；（4）行業發展的方向，市場容量、監管政策、競爭態勢、利潤水平等情況；（5）客戶、**商和競爭對手等。
2. 財務盡職調查主要關注點
財務盡職調查重點關注的是標的企業的過去財務業績情況，主要是為了評估企業存在的財務風險及投資價值。財務盡職調查主要關注點包括：（1）企業相關的財務報告；（2）企業的現金流、盈利及資產事項；（3）企業現行會計政策等;（4）對企業未來價值的**等
3. 法律盡職調查主要關注點
法律盡職調查是為了全面評估企業資產和業務的合規性及簽字的法律風險。法律盡職調查主要關注點包括：（1）公司設立及歷史沿革問題；（2）主要股東情況；（3）公司重大債權債務檔案；（4）公司重大合同；（5）公司重大訴訟、仲裁、行政處罰檔案；（6）稅收及**優惠政策等。
4樓：
宿桐廬江寄廣陵舊遊(孟浩然)留別王維(孟浩然)
公司盡職調查內容有哪些？
盡職調查的方法通常包括哪些？
5樓：匿名使用者
盡職調查常用方法主要有以下幾種：
（1）審閱檔案資料。通過審閱公司工商註冊、財務報告、業務檔案、法律合同等各項資料審閱，發現潛在的異常情況及重大問題。
（2）參考外部訊息。通過網路、行業雜誌、業內人士等資訊渠道，了解公司及其所處行業的情況。
（3）相關人員訪談。與企業內部各層級人員、相關中介機構、**商和客戶進行充分溝通交流，獲取第一手資料。
（4）企業實地調查。檢視企業廠房、土地、裝置、產品和存貨等實物資產。
另外，會計師常用的函證、分析性複核等方法也可作為保薦機構進行盡職調查的方法。
盡職調查的方法和渠道有哪些？
6樓：風險預警網
1、審閱檔案資料
通過公司工商註冊、財務報告、業務檔案、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部資訊
通過網路、行業雜誌、業內人士等資訊渠道，了解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業實地調查
檢視企業廠房、土地、裝置、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
盡職調查報告
投資團隊根據盡職調查結果形成盡職調查報告，包括財務、法律、業務盡調等方面的內容。
7樓：幸福千羽夢
盡職調查常用方法主要有以下幾種：
（1）審閱檔案資料。通過審閱公司工商註冊、財務報告、業務檔案、法律合同等各項資料審閱，發現潛在的異常情況及重大問題。
（2）參考外部訊息。通過網路、行業雜誌、業內人士等資訊渠道，了解公司及其所處行業的情況。
（3）相關人員訪談。與企業內部各層級人員、相關中介機構、**商和客戶進行充分溝通交流，獲取第一手資料。
（4）企業實地調查。檢視企業廠房、土地、裝置、產品和存貨等實物資產。
另外，會計師常用的函證、分析性複核等方法也可作為保薦機構進行盡職調查的方法。
盡職調查都有哪些形式？
8樓：匿名使用者
（一）××公司的設立與存續
1.1 ××公司的設立
1.1.1××公司設立時的股權結構
××公司於××年××月××日設立時，其申請的註冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
××× ×××萬 貨幣 ××%
××× ×××萬 貨幣 ××%
××× ×××萬 貨幣 ××%
合計 ×××萬 100%
1.1.2××公司的出資和驗資
根據××公司最新營業執照，其註冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據淄博科信有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的淄科信所驗字（2006）第××號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據××有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的×××所驗字（2006）第××號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對××公司出資的法律評價
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相衝突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式係經當地**許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方**無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股權演變
1.2.1××年股權轉讓
根據××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之後，××公司的股權結構為：
股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合計 ××× 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價
××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，並已履行了必要的法律手續。
1.2.3××公司現有股東的基本情況
經本所律師核查，××公司現有股東為以下2 名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
1.3 ××公司的存續
1.3.1××公司的存續
（1）××公司現持有××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，註冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位於×××，經營範圍為××生產、銷售。
（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1.3.2××公司存續的法律評價
根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在××年××月××日前完成剩餘的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。
（二）××公司的組織架構及法人治理結構
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由於二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此後於××年××月××日，由於股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理結構
根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。
2.3 ××公司的董事、經理和其他高階管理人員
××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。
（三）××公司的生產裝置和智財權
3.1 ××公司的生產裝置
根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司的生產裝置的評估價值為××元人民幣。
3.2 ××公司的智財權
根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房產
4.1 土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc****於××年××月××日簽訂的《合同書》, cc****將其擁有的位於××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價
本所律師認為，bb與cc****簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司並非bb的全資子公司，因此，應獲得cc****對此種情況的書面確認。此外，cc****將其無建築物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。
4.2 房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建築物××幢，建築面積××平方公尺；構築物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。
根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認為，××公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
（五）××公司的業務
5.1 ××公司的經營範圍
根據××公司目前持有的××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為×××××××××××號的企業法人營業執照，其經營範圍為××生產、銷售。
5.2 ××公司持有的許可證和證書
5.2.1有關生產經營的許可證
經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬於危險化學品。
5.2.2有關的環保驗收
××公司××××噸/年××生產專案於××年××月××日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。
（六）××公司的貸款合同與擔保
6.1 正在履行的貸款合同
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
6.2 擔保合同
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。
（七）××公司的稅務問題
根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
（1）增值稅
按17%計繳。
（2）所得稅
按33%計繳。
（3）城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費
按增值稅的3%計繳。
（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××裝置中承壓裝置未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程式的書面狀況說明或承諾。
（九）××公司的保險事項
經本所律師核查，××公司為其以下財產設定了保險：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份****××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份****××市××支公司和中國太平洋財產保險股份****××支公司投保。
（十）××公司的勞動用工
根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。
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