1樓：匿名使用者
國美和永樂宣布合併。國美支付的總價為52.68億港元，其中：
3.08股永樂換股為1股國美（與目前兩公司的****比相當），國美還將為每股永樂**支付0.1736港元的現金（合計約5億元港幣）。
國美的此次出價較永樂市值高出了10%左右，並選擇溢價部分由現金來支付，這樣安排既能夠平衡永樂各方面股東的利益，又不至於稀釋國美現有股東的每股收益。
國美和永樂宣布合併，是家電連鎖併購的華麗序曲，標誌著中國電器零售業的壟斷經營的開端，流通資本對於生產資本的控制力量迅速增強，並迅速成長為資源型(渠道資源)企業。合併後，黃光裕股權稀釋到51.2%，陳曉透過合併公司和管理層共同持有12.
5%的股份，摩根斯丹利持有2.4%左右。經營網點方面，國美和永樂的網點重複度非常低，據從國美了解，新公司雙品牌策略，短期不會關任何品牌的門店。
管理層穩定和企業文化融合成本方面，對國美永樂合併案持「謹慎樂觀」的態度，黃光裕先生通過陳曉先生持股和擔任ceo，使得二者利益得以總體一致，並有效減小了國美控制權過於集中的風險。但企業文化融合的進展是需要實踐來證明的，協同效應從目前來看並不是非常明顯，兩家不同文化、不同背景、不同管理風格的企業的合併，將會面臨很多變數。
將二者合併後的財務資料進行分析，並按照合併的整合成本進行了敏感性分析，按照較為審慎的假設，新國美的銷售規模也超過蘇寧兩倍。回顧bby 與cc 的整合過程中資本市場的一些估值經驗，和二者的一些經營資料對比，目前仍然傾向於給國美更高的估值水平。從銷售規模，和規模以外最重要的兩項指標（同店銷售收入增長率、存貨周轉日）的比較來看，除了蘇寧的同店銷售收入增長率資料不能獲取，其餘指標國美無論在橫向對比還是縱向發展趨勢上，都表現出明顯的優勢。
看待這一併購案例，應當認可兩家公司戰略方向的正確性和合併後的顯著領先地位，但同時仍應當對該行業的競爭態勢持審慎態度。此次收購將對家電零售業產生深遠的影響，打破原來的「三國演義」局面，形成更加明顯的「規模領先者」。該行業目前存在的問題是門店數量過多，導致流通成本增大、單店銷售被攤薄，因此難以獲得好的擴張效率和利潤增長。
但在「多頭」或「雙頭」競爭情況下，沒有人會停止門店擴張的步伐，因此只有最終形成較為明顯的「一頭獨大」態勢才有望真正進入門店壓縮清理階段，從而根本解決該行業所面臨的問題。為了最終達成「一頭獨大」的態勢，預計國美、永樂在整合挖潛的同時並不會停止擴張的腳步，其與蘇寧等其它公司的競爭會在一定時期內持續、甚至會更加激烈。
與歷史上發生的一些併購案例不同，目前兩公司的市盈率均處於低位（2006年17x左右）。同時，即便對該行業的競爭態勢仍難以在短期內緩和，即便整合過程中還可能會發生各種摩擦或不確定性，兩家公司基本面惡化的可能性已不大。因此，此次合併有可能帶來明顯的投資機會、值得市場廣泛關注。
情景分析顯示，在國美目前的價位下，新公司2006年**市盈率區僅間為16.4x-19.6x，大幅低於百盛、李寧、物美等其它業態的零售公司。
此次合併將產生一定的整合效益、促進兩公司的利潤提公升，同時也為新公司的長期生存發展奠定了基礎，因此有望獲得市場的認可和更高的市盈率水平。
答覆補充：財務分析：
永樂這家中國內地的實體公司，上市不足十月，從**募集的11億資金還沒有捂熱，就已經面臨幾乎不可避免的「退市」命運。7月25日晚，國美正式發出對永樂的全面收購要約。在此之前，國美已經獲得了摩根史坦利、鼎暉持有的全部永樂股份(分別為已發行股本的9.
61%和1.56%)，以及永樂管理層通過retail management持有的部分股份(佔已發行股本的20.9%)。
僅僅因為禁售期的緣故，永樂管理層必須繼續持有餘下的30%已發行股本，直至10月13日。但永樂管理層已經做出「不可撤銷的承諾」：禁售期屆滿後，retail management打算就其持有永樂已發行股本餘下30%接納收購建議。
約61.74％的永樂已發行股本已經是國美的囊中之物。只要在發出要約後四個月內，再從公眾股東手中獲得28.
26%以上的股份(達到聯交所規定的90%)，國美將強制收購餘下股份，並使永樂「順利」退市。在管理層、財務投資者的堅定支援下，國美已經獲得了事實上的「絕對控股」地位。瑞信**分析師麥嘉慧指出，在這種形勢下，小股東已經沒有了選擇的餘地。
而這支在投行界人士看來「很出乎尋常」的早夭港股，其實，命運早已設定。
最後的**定格在2.2354港元。由國美提供的代價「0.
3247股新國美股份及現金0.1736港元」，按7月18日國美停盤時的股價折算而來。這一**「相當接近」永樂的2005年10月的上市發行價，2.
25港元。分析人士指出，最終的估值可能是以永樂的上市發行價為基礎的，而這也暗合了公告前一天「對價為2.25港元」的市場傳言。
但2.2354這個數字當中還有其它的玄機。按這一**，摩根史坦利和鼎暉通過**持有的永樂股份(合計260890554股，約11.
17%)，共獲得價值約5.832億港元的國美**和現金。至此，摩根史坦利和鼎暉從永樂順利退出。
而在此之前的2006年4月，二者已經通過**同等數量的永樂**套現8.4137億港元。 2005年1月開始，摩根史坦利和鼎暉先後在永樂投入的5000萬美元和1765萬美元，今天合計收回了約14.
2457億港元。而這也最終幫助永樂「賭贏」了和大摩、鼎暉的對賭協議。根據對賭協議的第二種方式――財務投資者5000萬美元「初步投資」的回報達到3倍，1765萬美元「財務投資者購股權」的回報達到1.
5倍。即，大摩和鼎暉如果能收回約14億港元，永樂管理層則無需對其做出補償。在國美和永樂的合併中，雖然摩根史坦利們被雙方刻意淡化，但它們無處不在。
在合併後的新公司當中，摩根史坦利通過ms retail將繼續持有約2.39%的股份，而在合併之前的國美中，摩根史坦利已經通過其它「受控公司」持有了原國美約9.54％的股份。
而且，也正是作為永樂上市聯席全球協調人之一的摩根史坦利，豁免了永樂管理層、財務投資者摩根史坦利和鼎暉等各方「十二個月期間不**其持有的永樂股份的義務」。在2.2354背後，並不僅僅是國美、永樂兩者的博弈與制衡。
「公平合理！」在被問及對此次國美出價的看法時，陳曉說，並藉此盛讚了合併雙方的財務顧問高盛(國美)和嘉誠亞洲(永樂)。雖然，「永樂不滿國美開出的收購條件」的傳聞一度甚囂塵上，但最終，在2.
2354港元這個「合理」價位上，各方力量達成了一致。雙方的聯合公告中指出，相比永樂7月17日停盤時的收市價2.05港元，「溢價約9%」。
一位招商**分析師指出，也許2.05港元才是永樂目前**價值的真正反映，「甚至可能更低」。瑞信分析師麥嘉慧表示，如果永樂2006年能夠達到2005年的淨利潤水平(人民幣2.
89億元)，按照17倍的市盈率，對永樂**的推薦**將是2.15港元。但2006年迄今為止的時間裡，永樂的盈利狀況可能並不令人樂觀。
面對「永樂上半年盈利狀況如何」的追問，陳曉閃爍其詞，表情尷尬。招商**分析師指出，目前，「永樂在外地的門店很多都是虧損的」，2006年上半年，永樂可能盈利很少，甚至是虧損的。這一**在雙方的聯合公告中得到了一些驗證。
公告指出，4月21日發布的永樂2005年年報預計，「永樂2006年上半年的利潤可能低於2005年同期」，但「考慮到永樂在華北和華南地區新開店鋪加上同業其他公司的**競爭激烈，導致成本增加及表現未如理想」，「上述宣告已過時，故不能反映永樂現時的財務狀況」。
這段「措辭微妙」、「並非必要」的申明，在一位分析師看來，正是暗示，永樂目前的財務狀況可能比三個月前預計的更加糟糕。甚至，有分析師對永樂2005年的真實盈利能力也提出了質疑。2005年10月，永樂招股說明書**，其2005年的利潤將「不少於人民幣2.
88億元」。2006年4月，永樂年報最終顯示，其利潤達恰好為2.89億。
不過，年報中的一些細節還是引發了爭議：2005年，永樂「收取了上海直轄市**授出稅務補貼收入約人民幣6145萬元」。這直接導致其「實際稅率由2004年的17.
5%下降至8.2%」；2004年，永樂對存貨做出大量撥備(計提)，2005年度，永樂對存貨撥備作出了約人民幣6274萬的回撥。而為了「更確切地反映本集團的銷售成本以至盈利能力」，其2006年「可能毋須為一般存貨做出大額撥備」。
一家國際會計事務所的會計師分析指出，「如果我知道某批陳舊存貨是可以在2005年退回**商或者賣掉的，但在2004年不這麼做，而是按政策提足了準備。2005年我把這批貨退回或者賣掉了，這樣我在2004年提的準備就在2005年轉回，等於增加了2005年的利潤」。雖然，「這樣的操作你很難指責他是故意」，但永樂如今的境況顯示，市場最終還是給了永樂乙個「合理」的判斷。
而即使能夠重回2005年之前，永樂也很難改變現在的命運。其時，偏安上海一隅、在家電零售業排名第三的永樂，可謂進退維谷。一位同行直言，永樂當時的處境是「不擴張是等死，擴張是找死」。
2005年1月，永樂最終選擇了把自己交給資本市場，並從此失去了對自己命運的把握。2005年10月之前，一切為了上市。為了迎合資本市場，永樂通過一系列併購，迅速打造出了乙個「全國」概念，並且給投資者允諾了乙個它們力所不及的未來――不僅是和財務投資者簽訂的對賭協議，也包括給**的「盈利2.
88億」的承諾。而惡果在2005年年底已經很快 顯現。雖然，永樂勉強達到了上市前的盈利預期，但「它的利潤是財務總監做出來的，而不是營銷總監做出來的」，「陳曉當時已經知道，這裡面的後果很嚴重」。
資本市場很快做出反應。先是更接近真相的財務投資者，然後是公眾股東，最後是管理層，掀起了拋售永樂的狂潮。從2006年4月21日4.
3港元的歷史最高位開始，永樂股價一路下滑，直至在「合理」價位被國美全面要約收購。誰才是罪魁禍首？「是投資者套現還是盈利倒退？
我覺得是盈利的問題。」**分析人士指出。今天，財務投資者已然功成身退；國美吞併永樂，未來整合效果可期；陳曉雖難掩「敗軍之將」的尷尬，但「他已經把自己的利益保護住了」；而對公眾股東來說，在乙個低於發行價的價位上，最重要的是避免失陷「天堂」(永樂英文名字，china paradise)。