1樓：醜小鵝
二〇一五年七月
聲 明本公司及董事會全體成員保證本員工持股計畫內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1．蘇寧雲商集團股份****第二期員工持股計畫（草案）系蘇寧雲商集團股份****依據《公司法》、《**法》、《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性檔案和《公司章程》的規定制定。
2．本計畫草案獲得股東大會批准後，本員工持股計畫將委託安信**股份****設立安信-蘇寧眾承2號定向資產管理計畫，通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得並持有蘇寧雲商**。
3．公司本次員工持股計畫的參加物件涵蓋了公司董事、監事和高階管理人員；公司線上線下運營管理、商品**鏈經營、物流服務等業務體系中高層人員；技術開發體系骨幹；職能管理體系的中高層人員及公司認可的有特殊貢獻的其他員工。符合條件的員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計畫，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。
參加本員工持股計畫的公司董事、監事和高階管理人員共計8人，與本員工持股計畫不構成一致行動人關係。
4．本員工持股計畫的資金**為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規允許的其他方式取得的資金，具體包括：
（1）公司員工的自籌資金；
（2）公司股東向員工持股計畫提供借款支援，借款部分與自籌資金部分的比例為3:1。
本員工持股計畫的資金總額不超過100,000萬元，具體金額根據實際出資繳款金額確定，其中參加本員工持股計畫的董事、監事和高階管理人員合計出資不超過15,000萬元（含自籌資金及借款）。
5．本員工持股計畫涉及的標的**數量約為8517.9萬股，涉及的**數量約佔公司現有股本總額的1.15%，本期員工持股計畫實施後，全部有效的員工持股計畫所持有的**總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計畫份額所對應的標的**數量不超過公司股本總額的1%。
員工持股計畫持有的**總數不包括員工在公司首次公開發行**上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
本計畫草案對於本員工持股計畫涉及的標的**數量的測算，是以員工持股計畫資金總額上限為基礎，並以標的**2015年7月7日**價11.74元作為本員工持股計畫全部**平均****的假設前提下計算得出。最終標的**的購買情況目前還存在不確定性，將對本員工持股計畫最終持有的**數量產生影響。
6．公司董事會對本員工持股計畫進行審議通過後，公司將發出召開股東大會通知，審議本員工持股計畫，本員工持股計畫經公司股東大會批准後方可實施。
7．公司審議本員工持股計畫的股東大會將採取現場投票與網路投票相結合的方式。公司將通過深圳**交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網路形式的投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。
8．本員工持股計畫實施後，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
釋 義在本計畫草案中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義：
■本計畫草案的部分合計數在尾數上可能因四捨五入存在差異。
一、員工持股計畫的目的、基本原則
公司依據《公司法》、《**法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性檔案和《公司章程》的規定，制定了員工持股計畫草案。
員工持股計畫的基本原則如下：
1．依法合規原則
2．自願參與原則
3．風險自擔原則
二、員工持股計畫的參加物件及確定標準
公司中高層管理人員對公司戰略轉型的落地執行起到了重要的作用，因此本員工持股計畫的參加物件涵蓋了董事、監事和高階管理人員；公司線上線下運營管理、商品**鏈經營、物流服務等業務體系中高層人員；技術開發體系骨幹；職能管理體系的中高層人員以及公司認可的有特殊貢獻的其他員工。
符合條件的員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計畫.
參加本員工持股計畫的公司董事、監事和高階管理人員包括：董事孫為民、金明、任峻、孟祥勝，監事李建穎、汪曉玲、華志松及財務負責人肖忠祥，該等人員與本員工持股計畫不構成一致行動人關係。
三、員工持股計畫的資金**、****和規模
（一）員工持股計畫的資金**
本員工持股計畫的資金**為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規允許的其他方式取得的資金，具體包括：
1．公司員工的自籌資金；
2．公司股東向員工持股計畫提供借款支援，借款部分與自籌資金部分的比例為3:1；
本員工持股計畫的資金總額不超過100,000萬元，具體金額根據實際出資繳款金額確定。
參加本員工持股計畫的董事孫為民、金明、任峻、孟祥勝，監事李建穎、汪曉玲、華志松及財務負責人肖忠祥合計出資不超過15,000萬元（含自籌資金及借款）。
（二）員工持股計畫涉及的標的****
本計畫草案獲得股東大會批准後，本員工持股計畫將委託安信**設立定向資產管理計畫，通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得並持有標的**。
（三）員工持股計畫涉及的標的**規模
本員工持股計畫涉及的標的**數量約為8517.9萬股，涉及的**數量約佔公司現有股本總額的1.15%，本期員工持股計畫實施後，全部有效的員工持股計畫所持有的**總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計畫份額所對應的標的**數量不超過公司股本總額的1%。
員工持股計畫持有的**總數不包括員工在公司首次公開發行**上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵。
本計畫草案對於本員工持股計畫涉及的標的**數量的測算，是以員工持股計畫資金總額上限為基礎，並以標的**2015年7月7日**價11.74元作為本員工持股計畫全部**平均****的假設前提下計算得出。最終標的**的購買情況目前還存在不確定性，將對本員工持股計畫最終持有的**數量產生影響。
四、員工持股計畫的存續期和所涉及的標的**的鎖定期
（一）員工持股計畫的存續期
1．本員工持股計畫的存續期為30個月，自本計畫草案通過股東大會審議之日起算。
2．本員工持股計畫的存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計畫的存續期可以延長。
（二）員工持股計畫所涉及的標的**的鎖定期
1．安信**受託管理的定向資產管理計畫通過二級市場購買等法律法規許可的方式所獲標的**的鎖定期為12個月，自公司公告標的**登記過戶至定向資產管理計畫名下之日起算。
2．本員工持股計畫將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關於**買賣相關規定。
五、存續期內公司融資時員工持股計畫的參與方式
本員工持股計畫存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
六、員工持股計畫的變更、終止及持有人權益的處置
（一）員工持股計畫的變更
存續期內，員工持股計畫的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並提交公司董事會審議通過。
（二）員工持股計畫的終止
1．本員工持股計畫存續期滿後自行終止；
2．本員工持股計畫的鎖定期滿後，當定向資產管理計畫所持資產均為貨幣資金時，本員工持股計畫可提前終止。
（三）持有人權益的處置
1．存續期內，持有人所持有的員工持股計畫權益不得退出或用於抵押、質押、擔保、償還債務。
2．存續期內，持有人所持有的員工持股計畫權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效；
3、發生如下情形之一的，員工持股計畫的持有人的參與資格將被取消，並返還其自籌資金部分原始出資金額。
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或子公司續簽勞動合同的；
（3）持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續簽勞動合同的；
（4）持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司或子公司解除勞動合同的；
（5）持有人出現重大過錯或業績考核不達標的；
（6）持有人被降職、降級，導致其不符合參與本員工持股計畫條件的。
4．存續期內，對於發生第3條所述情形之一的，員工持股計畫將收回持有人份額，並由員工持股計畫管理委員會指定具備參與本員工持股計畫資格的員工承接，受讓人承接份額實現的收益可規定相應的兌現條件。
5．持有人所持權益不作變更的情形
（1）職務變更
存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計畫權益不作變更。
（2）喪失勞動能力
存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計畫權益不作變更。
（3）退休
存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計畫權益不作變更。
（4）死亡
存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計畫權益不作變更，由其合法繼承人繼承並繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計畫資格的限制。
（5）管理委員會認定的其他情形。
七、員工持股計畫存續期滿後股份的處置辦法
本員工持股計畫存續期滿後，若定向資產管理計畫所持資產仍包含標的**的，由管理委員會與資產管理機構協商確定處置辦法。
八、員工持股計畫的管理模式
本員工持股計畫的內部管理權力機構為持有人會議；員工持股計畫設管理委員會，監督員工持股計畫的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本計畫草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計畫的其他相關事宜；本員工持股計畫委託安信**管理。
九、資產管理機構的選任、協議主要條款
（一）資產管理機構的選任
公司選任安信**作為本員工持股計畫的管理機構，並與安信**簽訂了《安信-蘇寧眾承2號定向資產管理計畫管理合同》。
（二）資產管理協議的主要條款
1．資產管理計畫名稱：安信-蘇寧眾承2號定向資產管理計畫
2．型別：定向資產管理計畫
3．委託人：蘇寧雲商集團股份****（代員工持股計畫）
4．管理人：安信**股份****
5．託管人：招商銀行股份****深圳分行
6．投資目標：根據員工持股計畫的約定進行主動管理，力爭實現委託人資產持續穩健增值。
7．管理期限：有效期自合同生效日起至合同終止日止。無固定存續期限，管理期限按員工持股計畫的約定執行。
（三）管理費用計提及支付
1．認購/申購費：無；
2．退出費：無；
3．管理費：0.50%/年，管理費自資產運作起始日起，每日計提，按月支付；經資產管理人和資產託管人核對後，由資產託管人於次月首日起五個工作日內從委託資產中一次性支付給資產管理人。
每月計提的管理費超過18萬元的，按18萬元收取，超出部分返還委託資產。
4．託管費：0.05%/年，託管費自資產運作起始日起，每日計提，按月支付；經資產管理人和資產託管人核對後，由資產託管人於次月首日起五個工作日內從委託資產中一次性支付給資產託管人；
5．業績報酬：不收取業績報酬。
6．其他費用：委託資產投資運作中有關的稅費從定向資產管理計畫資產中支付，其中**交易佣金按管理人有關經紀服務標準收取，其他稅費收取按國家及交易所有關規定執行。
十、員工持股計畫履行的程式
1．公司實施員工持股計畫前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。
2．董事會審議通過本計畫草案，獨立董事和監事會應當就本員工持股計畫是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計畫發表意見。董事會在審議通過本計畫草案後的2個交易日內公告董事會決議、員工持股計畫草案摘要、獨立董事意見、監事會意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協議等。
3．公司聘請律師事務所對員工持股計畫出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計畫的股東大會前公告法律意見書。
4．召開股東大會審議員工持股計畫。股東大會將採用現場投票與網路投票相結合的方式進行投票，經出席股東大會有效表決權半數以上通過後，員工持股計畫即可以實施。
十一、其他重要事項
1．公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計畫不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權力，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與持有人的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
2．公司實施本員工持股計畫的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務制度、會計準則、稅務制度的規定執行。
3．本員工持股計畫的解釋權屬於公司董事會。
蘇寧雲商集團股份****
董 事 會
2015年7月9日
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誰能讓「蘇寧易購」這個欺騙消費者的電商低頭？
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